Preoblikovanje s.p. v d.o.o.: kdaj se splača in kako poteka
Preoblikovanje s.p. v d.o.o. je statusna sprememba po ZGD-1: dejavnost, sredstva in obveznosti prenesete na kapitalsko družbo, vi pa postanete njen družbenik. Postopek poteka pri notarju, davčno pa je lahko nevtralen, če izpolnite zakonske pogoje. Splača se predvsem takrat, ko vam je pomembna omejitev odgovornosti ali ko dobička ne potrebujete za osebno porabo.
Kako zakon ureja preoblikovanje
Statusno preoblikovanje podjetnika urejajo 667. do 673a. člen ZGD-1, na voljo pa sta dve poti:
- prenos na novo kapitalsko družbo, ki se ustanovi prav za ta prenos – napišete sklep o prenosu in mu priložite akt o ustanovitvi,
- prenos na obstoječo družbo, ki ga uredite s pogodbo o prenosu v notarskem zapisu.
Pri drugi poti lahko prenesete tudi samo del podjetja in z ostalim nadaljujete kot s.p., kar pomeni, da s.p. in d.o.o. lahko obstajata vzporedno (če družbo šele ustanavljate, glejte odprtje d.o.o.). Če družba zaradi prenosa poveča osnovni kapital, mora povečanje pregledati revizor.
Notar overi dokumente, vi pa nato vložite prijavo za vpis v sodni register; po vpisu prenosa dejavnost nadaljuje družba. Notar stroške določi po tarifi, zneskov pa v uradnih virih nismo potrdili, zato jih tu ne navajamo.
DODATNO: izbrisa iz poslovnega registra ne vlagate sami, saj vas AJPES izbriše na podlagi sklepa sodišča. Če ste bili zavarovani iz naslova s.p., morate urediti še odjavo iz obveznih socialnih zavarovanj. Objave nameravanega prenosa na AJPES pa ni več: obveznost je prenehala veljati 24. 2. 2021 z novelo ZGD-1K. Starejši članki, ki omenjajo 15 dni čakanja, so zastareli.
Davki: ali je preoblikovanje davčno nevtralno
Ko s.p. preneha, se po 51. členu ZDoh-2 praviloma šteje, da ste sredstva odsvojili. FURS na svoji strani (osvežena 17. 4. 2025) kot izjemi navaja prenos podjetja na drugo fizično osebo in statusno preoblikovanje podjetnika, ki se izvede po ZGD-1. Pogoji za posebno davčno obravnavo so določeni v ZDoh-2. Pred prenosom jih skupaj z računovodjo ali davčnim svetovalcem natančno preglejte.
POMEMBNO: davčna nevtralnost ni samodejna. Prenos lahko ob neizpolnjenih pogojih obravnavajo kot navadno prenehanje dejavnosti z davčnimi posledicami. Če ste normiranec, preverite tudi, kako preoblikovanje vpliva na vaš status.
Odgovornost: kaj res pridobite
Če družba ne izpolni obveznosti, nastalih pred vpisom prenosa, podjetnik zanje še vedno odgovarja z vsem svojim premoženjem – omejitev odgovornosti torej ne zajema starih dolgov, temveč le tiste, ki nastanejo po vpisu.
Primer: davek na dobiček v d.o.o.
Družba ima 60.000 € dobička pred davkom. Davek od dohodkov pravnih oseb za leta od 2024 do 2028 znaša 22 %: 60.000 € × 22 % = 13.200 €, ostane 46.800 €. Če ta znesek v celoti izplačate kot dividendo, plačnik odtegne dohodnino po stopnji 25 %: 46.800 € × 25 % = 11.700 €, v žepu pa vam ostane 35.100 €.
Primer je poenostavljen, saj ne upošteva plače direktorja, prispevkov, olajšav in stroškov računovodstva, kljub temu pa lepo pokaže, da je dvojna plast davka glavni razlog, da se d.o.o. ne splača vsakomur. Več o tem je v članku o obdavčitvi d.o.o..
Kdaj se preoblikovanje splača?
Smiselno je, če se strinjate z večino naslednjih točk:
- želite ločiti zasebno premoženje od poslovnih tveganj za prihodnje obveznosti,
- velik del dobička pustite v podjetju in ga ne dvigujete,
- imate poslovne partnerje ali kupce, ki raje sodelujejo z družbo,
- vstopa družbenik ali načrtujete prodajo deleža,
- zmorete višje stalne stroške in več administracije.
Ne splača se, če ves dobiček porabite zasebno, imate majhen promet ali vam je pomembna preprostost, pri čemer ne pozabite, da je najnižji osnovni kapital d.o.o. 7.500 €. Če ste šele pred izbiro oblike, si oglejte še popoldanski ali polni s.p..
Kako poteka preoblikovanje po korakih?
- Pogovorite se z računovodjo o davčni nevtralnosti in o zaključnem obračunu.
- Odločite se, ali prenesete na novo ali obstoječo družbo, in ali celotno podjetje ali del.
- Pripravite sklep ali pogodbo o prenosu, akt o ustanovitvi in podatek o vrednosti podjetja na dan obračuna.
- Vse uredite pri notarju in vložite prijavo za vpis v sodni register.
- Odjavite se iz obveznih socialnih zavarovanj kot s.p.
Relevantni članki za pomoč:
- Odprtje d.o.o. v Sloveniji: postopek, stroški in dokumentacija
- Popoldanski ali polni s.p.: kateri je primernejši za vas?
Preberite tudi:
- Odprtje d.o.o. v Sloveniji: postopek, stroški in dokumentacija
- Obdavčitev d.o.o. 2026: DDPO 22 % in davek na dividende 25 %
- Plača direktorja ali dividende: kaj se splača v d.o.o. 2026
- Prenos poslovanja na nov s.p. ali d.o.o.: računi in potrdilo FURS
